Kallelse till extra bolagsstämma i Lundin Petroleum AB

7 juli 2019

Lundin Petroleum AB (publ), 556610-8055, håller en extra bolagsstämma onsdagen den 31 juli 2019 klockan 10.00. Plats: Grand Hôtel, Södra Blasieholmshamnen 8 i Stockholm.

Deltagande i den extra bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 juli 2019, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 25 juli 2019 genom webbplatsen www.lundin-petroleum.com (gäller enbart fysiska personer) eller genom brev till Computershare AB, ”Lundin Petroleums EGM 2019”, Box 610, 182 16 Danderyd eller per telefon till 08 42 00 34 32 eller genom e-post till info@computershare.se.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, utöver att anmäla sig, låta registrera aktierna i eget namn så att han eller hon är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 juli 2019 för att få delta i den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid den extra bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Till en fullmakt som är utfärdad av en juridisk person ska även behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-petroleum.com. För att underlätta inpasseringen vid den extra bolagsstämman ska fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovan nämnda adress i god tid före den extra bolagsstämman.

För information om hur vi behandlar dina personuppgifter i samband med den extra bolagsstämman, se integritetspolicyn på Computershares webbplats, www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om:
a) Godkännande av aktieswap-transaktion avseende 54 461 831 aktier i bolaget
b) Minskning av aktiekapitalet med indragning av 54 461 831 aktier
c) Fondemission
8. Beslut om godkännande av Lundin Norway AS avyttring av 2,6 procent av Johan Sverdrup unit till Equinor Energy AS
9. Bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att Klaes Edhall väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Bakgrund till punkterna 7 a)–7 c) och 8 på dagordningen
Den 7 juli 2019 offentliggjorde bolaget att det har ingått ett avtal med Equinor ASA avseende vissa transaktioner som resulterar i en inlösen av 16 procent av aktierna i bolaget som för närvarande innehas av Equinor ASA och en avyttring av 2,6 procent av Johan Sverdrup unit till Equinor Energy AS (se pressmeddelandet på www.lundin petroleum.com). Enligt avtalet är fullföljande av transaktionerna villkorat av godkännande av en bolagsstämma i bolaget och vissa andra villkor.

Den extra bolagsstämman har sammankallats i syfte att godkänna transaktionerna och de åtgärder som krävs för att genomföra transaktionerna.

Punkt 7 a)–c): Beslut om (a) godkännande av aktieswap-transaktion avseende 54 461 831 aktier i bolaget, (b) minskning av aktiekapitalet med indragning av 54 461 831 aktier och (c) fondemission

Punkt 7 a): Beslut om godkännande av aktieswap-transaktion avseende 54 461 831 aktier i bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna det avtal som ingicks mellan bolaget och SpareBank 1 Markets AS den 7 juli 2019 om en aktieswap-transaktion avseende 54 461 831 aktier i bolaget och de transaktioner som ska genomföras enligt avtalet.

Aktieswap-transaktionen, vilken är baserad på ISDA-dokumentation, är en s.k. total return swap som ger bolaget en ekonomisk exponering mot 54 461 831 aktier i bolaget (motsvarande 16 procent av det totala antalet aktier i bolaget). SpareBank 1 Markets AS kommer att säkra sin exponering enligt aktieswap-avtalet genom att förvärva samma antal aktier i bolaget och har genom ett separat avtal redan överenskommit med Equinor ASA om att på ikraftträdandedagen för aktieswap-avtalet förvärva 54 461 831 aktier i bolaget från Equinor ASA för 266,43 kronor per aktie, vilket motsvarar stängnings¬kursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 4 juli om 289,6 kronor minus en rabatt om åtta procent (”Startpriset”).

När aktieswap-avtalet avslutas ska som huvudregel kontantavräkning ske. Vid kontantavräkning ska bolaget antingen krediteras eller debiteras ett belopp som motsvarar SpareBank 1 Markets AS genomsnittliga vinst eller förlust som uppstår vid avyttringen av de aktier som det förvärvat för att säkra exponeringen enligt aktieswap-avtalet. Som ett alternativ till kontantavräkning har bolaget rätt – och bolagets avsikt är för närvarande – att begära fysisk leverans av 54 461 831 aktier i syfte att lösa in aktierna i enlighet med de villkor som framgår av det föreslagna beslutet enligt punkten 7 b) på dagordningen. Vid fysisk leverans kommer bolaget att debiteras ett belopp per aktie som motsvarar Startpriset.

Fullföljande av aktieswap-transaktionen är villkorat av bolagsstämmans godkännande och vissa andra villkor.

Punkt 7 b): Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av 54 461 831 aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier på följande villkor.

Aktiekapitalet ska minskas med högst 556 594,14 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras med indragning av högst 54 461 831 aktier som kommer att innehas av SpareBank 1 Markets AS när beslutet verkställs. Minskningsändamålet är avsättning till fritt eget kapital. SpareBank 1 Markets AS kommer följaktligen inte att erhålla någon betalning för de indragna aktierna.

Bolaget får verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemissionen som ökar bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital med 556 594,14 kronor (se punkten 7 c) på dagordningen). Sammantaget medför åtgärderna enligt denna punkt 7 b) och fondemissionen enligt punkten 7 c) på dagordningen att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 7 c): Beslut om fondemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en fondemission på följande villkor.

Aktiekapitalet ska ökas med 556 594,14 kronor. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital.

Syftet med fondemissionen är att återställa bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 7 b) på dagordningen.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att göra sådana mindre ändringar i besluten som kan komma att vara nödvändiga i samband med registreringen av minskningen av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemissionen vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för att verkställa beslutet.

Majoritetskrav m.m.
Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut enligt punkterna 7 a)–7 c) på dagordningen ska antas som ett gemensamt beslut och att detta beslut är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 8 på dagordningen. Följaktligen är beslutet endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8: Beslut om godkännande av Lundin Norway AS avyttring av 2,6 procent av Johan Sverdrup unit till Equinor Energy AS
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna Lundin Norway AS avyttring av 2,6 procent av Johan Sverdrup unit till Equinor Energy AS.

Lundin Norway AS och Equinor Energy AS ingick ett överlåtelseavtal avseende avyttringen den 7 juli 2019. Enligt avtalet ska Equinor Energy AS betala en köpeskilling som uppgår till 962 miljoner US dollar, med ekonomisk verkan från den 1 januari 2019, vilket inkluderar en tilläggsköpeskilling om 52 miljoner US-dollar som är baserad på framtida klassificeringar av reserver. Fullföljande av avyttringen är villkorat av bolagsstämmans godkännande, sedvanliga godkännanden från norska myndigheter och vissa andra villkor (däribland att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 a)–7 c) på dagordningen).

Lundin Norway AS är ett helägt dotterföretag till Lundin Petroleum AB (publ) och Equinor Energy AS är ett helägt dotterföretag till Equinor ASA. Equinor ASA äger för närvarande 20,1 procent av det totala antalet aktier i Lundin Petroleum AB (publ). Equinor ASA har meddelat att det inte kommer att utöva dess rösträtt vid detta beslut.

Övriga upplysningar
Per dagen för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 340 386 445. Bolaget innehar 1 879 310 egna aktier, vilket motsvarar 1 879 310 röster. Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.lundin-petroleum.com.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Ytterligare handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på bolagets webbplats, www.lundin-petroleum.com, senast tre veckor före dagen för bolagsstämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

Stockholm i juli 2019
LUNDIN PETROLEUM AB (publ)
Styrelsen

Contact Us

We're not around right now. But you can send us an email and we'll get back to you, asap.

Not readable? Change text. captcha txt