17 april 2007

KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA I LUNDIN PETROLEUM AB

Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 maj 2007, kl. 13.00 på Oscarsteatern, Kungsgatan 63 i Stockholm.

Deltagande i stämman

Aktieägare som önskar få delta i stämman skall:

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 10 maj 2007.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande.
2.   Val av ordförande vid stämman.
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.   Godkännande av dagordning.
5.   Val av en eller två justeringsmän.
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktören och företagsledningen.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Presentation av Nomineringskommittén::

• Val av advokat Erik Nerpin till ordförande vid stämman
  
• Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter
  
• Ett totalt styrelsearvode om 6,65 miljoner kronor att fördelas enligt följande. 750.000 kronor till styrelseordföranden, 400.000 kronor till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i Lundin Petroleum och totalt 700.000 kronor för arbete i styrelsens kommittéer. Därutöver skall ett belopp om högst 4 miljoner kronor ställas till styrelsens förfogande för arvodering av styrelseledamöter för särskilda uppdrag utöver styrelseuppdraget
• Omval av styrelseledamöterna Ian. H. Lundin, Magnus Unger, William Rand, Lukas H. Lundin och Ashley Heppenstall. Viveca Ax:son Johnson och Kai Hieterainta har avböjt omval.
  
• Omval av Ian H. Lundin till styrelseordförande
  
• Arvode till revisorerna enligt godkänd räkning
  

Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen (punkt 18)
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för Lundin Petroluems företagsledning innebär i huvudsak att det är Lundin Petroleum AB:s målsättning att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade befattningshavare som är kapabla att uppnå koncernens målsättningar och att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna högklassiga prestationer på ett sätt som ökar aktieägarvärdet. Följaktligen tillämpar koncernen en ersättningspolicy som garanterar en tydlig koppling till affärsstrategi, som står i överensstämmelse med aktieägarnas intresse och gällande best practice, samt syftar till att tillförsäkra företagsledningen skälig ersättning för dess bidrag till koncernens resultat.

Ersättningspaketet till koncernens företagsledning innehåller fem huvudkomponenter: a) fast lön; b) rörlig lön; c) långsiktigt incitamentsprogram; d) pensionsförmåner och e) icke-monetära förmåner.

Införande av långsiktigt incitamentsprogram (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av en optionsplan och en prestationsaktieplan. Anställda skall ha en möjlighet att välja mellan optionsplanen och prestationsaktieplanen eller en 50/50 fördelning av båda.

Optionsplanen innefattar utställande av högst 3.950.000 optioner med en intjänandeperiod om 18 månader och förenade med villkor avseende (i) uppfyllande av prestationsvillkor relaterat till aktieägaravkastningen och (ii) att den anställde är anställd i Lundin Petroleum när optionerna utnyttjas. Varje option skall berättiga innehavaren att förvärva en nyemitterad aktie till ett pris motsvarande 110 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för Lundin Petroleums aktie på Stockholmsbörsen under perioden 18 - 31 maj 2007. Optionsplanen skall baseras på aktieägaravkastning som prestationsvillkor för intjänande av optionerna enligt vilket den anställde kommer erhålla mellan 0 och 100 procent av optionstilldelningen baserat på Lundin Petroleums prestationer i förhållande till jämförbara bolag. För att erhålla 100 procent erfordras att Lundin Petroleum tillhör de bästa 25 procenten av bolagen som ingår i jämförelsegruppen. Jämförelsegruppen skall bestå av bolag med verksamhet inom prospektering och produktion av olja och gas som är jämförbara med Lundin Petroleum avseende storlek och verksamhet. Utöver uppfyllande av prestationsvillkoret är rätten att utnyttja optionerna villkorad av att den anställde är anställd av Lundin Petroleum vid slutet av intjänandeperioden. Lundin Petroleum skall uppfylla sitt åtagande att leverera aktier genom leverans av teckningsoptioner, se vidare punkt 20 på dagordningen nedan.

Prestationsaktieplanen innefattar en villkorad tilldelning av högst 450.000 aktier med en intjänandeperiod om tre år och förenad med villkor avseende (i) uppfyllande av prestationsvillkor relaterat till aktieägaravkastningen och (ii) att den anställde är anställd i Lundin Petroleum vid intjänandeperiodens slut. Antalet aktier tilldelade i prestationsaktieplanen baseras på värdet av optionerna som ställs ut i optionsplanen. De anställda kan erhålla mellan 50 och 100 procent av tilldelningen av aktier baserat på Lundin Petroleums prestationer i förhållande till en grupp jämförbara bolag. För att erhålla 100 procent erfordras att Lundin Petroleum tillhör de bästa 25 procenten av bolagen som ingår i jämförelsegruppen. Lundin Petroleum skall uppfylla sitt åtagande att leverera aktier med återköpta aktier, se vidare punkt 21 på dagordningen nedan.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet är förenat med en skälighetsbestämmelse (fairness clause) som bemyndigar styrelsen att göra sådana justeringar av villkoren och utfallet av incitamentsprogrammet som styrelsen bedömer vara erforderliga för att säkerställa att incitamentsprogrammet leder till ett skäligt resultat för både de anställda och aktieägarna.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 20)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 3.950.000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Lundin Petroleum AB. Teckningskursen skall motsvara 110 procent av genomsnittlig senaste betalkurs för bolagets aktie på Stockholmsbörsen under perioden 18 - 31 maj 2007. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall tillkomma ett helägt dotterbolag till Lundin Petroleum. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa Lundin Petroleums åtagande att ställa ut högst 3.950.000 optioner under optionsplanen. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 39.500 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,2 procent.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier (punkt 21)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och försäljning av aktier i Lundin Petroleum på Stockholmsbörsen. Det högsta antalet återköpta aktier skall vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger 450.000. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa Lundin Petroleums åtagande att leverera aktier till de anställda enligt prestationsaktieplanen och bemyndigandet skall även innefatta att säkerställa åtagandet genom förvärv av derivat.

Beslut om justering av villkoren för utestående optioner (punkt 22)
Enligt Lundin Petroleums nuvarande optionsplan är rätten att utnyttja optionerna villkorad av att den anställde är anställd i Lundin Petroleum-koncernen vid tidpunkten för utnyttjandet. Styrelsen föreslår att de anställda i Viking Oil and Gas ASA ("Viking") skall berättigas att behålla sina optioner oavsett att Viking formellt inte kommer att vara ett dotterbolag inom Lundin Petroleum-koncernen, i syfte att återspegla att Lundin Petroleums innehav av ca 49,99 procent av aktierna i Viking kommer att utgöra en betydande tillgång för Lundin Petroleum och vital för Lundin Petroleums värde. Om börsnoteringen av Viking fullbordas kommer de anställda i Viking inte vara berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev (punkt 23)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om:

(i) nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. De nya aktierna skall, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till ett belopp som nära ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet av nyemissionen; och

(ii) emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. De konvertibla skuldebreven skall, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en kurs som nära ansluter till marknadsvärdet baserat på aktiekursen vid tiden för genomförandet av emissionen av de konvertibla skuldebreven.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Lundin Petroleum att anskaffa rörelsekapital och att genomföra företagsförvärv. Det totala antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 35.000.000. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av aktiekapitalet en utspädningseffekt om 10,0 procent.

Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2008 (punkt 24)
Aktieägare företrädande mer än 33 procent av samtliga röster i bolaget föreslår att stämman beslutar att nomineringsprocessen inför årsstämman 2008 skall följa samma förfarande som innevarande år, innebärande att styrelsens ordförande skall bjuda in tre till fyra av bolagets större aktieägare att bilda en nomineringskommitté. Nomineringskommitténs medlemmar skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008. Nomineringskommittén skall förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2008: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för kommittéarbete och (v) förslag till ersättning till bolagets revisorer.

Handlingar till stämman
Nomineringskommitténs förslag till beslut enligt punkterna 13-16 och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 18-23 finns tillgängliga på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com från den 2 maj 2007. Förslagen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär. Årsredovisningen kommer att hållas tillgänglig på Lundin Petroleums hemsida senast den 2 maj 2007.

Stockholm i april 2007
LUNDIN PETROLEUM AB (publ)
Styrelsen

Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad portfölj av tillgångar i världsklass i Europa, Afrika, Ryssland och Asien. Bolaget är noterat vid den nordiska börsen (ticker ”LUPE”). Lundin Petroleum har bevisade och sannolika reserver om 176,4 miljoner fat oljeekvivalenter (mmboe) per den 1 januari 2007.

För ytterligare information var vänlig kontakta:
Maria Hamilton
Informationschef
Tel:08-440 54 50